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「借壳买壳上市」什么是借壳上市买壳上市(借壳上市买壳上市流程和案例)

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小桜-金融领域资深作者
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次浏览 | 2021-04-19 11:02:58 更新
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两种上市方式的相同点是对上市公司壳资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上市;不同点则是买壳上市的企业首先要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市

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在国内,借壳上市和买壳上市的流程来说相对比较简单,所以被很多急于上市的公司而选择。那究竟借壳上市和买壳上市的流程是什么?接下来让我们一起来看看买壳与的借壳概念及相关流程。

什么是借壳上市

借壳上市:一般是指上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市;

什么是买壳上市

买壳上市:是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式,获得壳公司的控股权,然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组,向壳公司注入自己的优质资产与业务,实现自身资产与业务的间接上市。

两种上市方式的相同点是对上市公司壳资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上市;不同点则是买壳上市的企业首先要获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权,这是两者的本质区别。

什么是壳资源

1.壳资源

是指上市公司比一般企业相比最大的优势便是其在资本市场的融资能力,以及知名度、品牌效应,所以,上市公司的上市资格是一种比较稀有的资源。由于某些上市公司的不善经营、行业“日薄西山”、盈利能力弱等原因,使其可以成为被借壳或者买壳的对象。

2.壳资源的特点

受追捧的壳资源一般有以下几个特点:

小:上市公司规模小,总股本不超过5亿为佳,收购资金不会太多;

净:亏损、欠款、官司少,明明白白好算账就可以说是干净的;

空:主营业务,监管部门对上市公司并购要求主营业务相近,因主营业务停止,或者很少经营的企业,便于审批。

此外,购买壳资源还需要注意,企业除了要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力选择规模适宜的壳公司之外,还要考察壳资源的财务状况、有无不明事项、相关风险等问题,慎重考虑。

买壳和借壳上市的操作流程

1.买壳上市

属于上市公司资产重组形势之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。

买壳:包括协议转让和场内收购两种方式,目前比较多的是协议收购;

借壳:进行资产置换。

2.上市的一般程序

买壳上市:

(1)目标选择:寻找、考察、选择目标公司;

(2)评估与判断:分析公司经营状况,评估其价值,商议价格等。

资产置换以及企业重组:

(1)宣传市场维护:通过媒体、中介进行宣传,维护目标公司二级市场;

(2)董事会重组:取得实际控制权,更换董事会相关人员;

(3)进行资产重组的前期准备:设定合适的收购主体;

(4)展开资产重组行动:对股权收购价格进行确定,以及梳理资产重组的关系;

(5)申报与审批:向相关中介机构、证监会申报将法人股转让签的订合同;

(6)公告:审批后,进行公告;

(7)过户:证券登记公司办理过户登记;

(8)企业重建:对管理层、公司资源等进行整合。

上市的诱人之处实在很多,但在我国,上市额度是一种稀缺资源,并不是所有的企业都有上市的机会。买壳上市目前我国管理层为扶持和发展国有大中型企业,帮助这些企业走出困境,主要将上市额度分配给国有大中型企业。高科技产业和IT企业一般都是最近几年刚刚发展起来的,其中大部分是民营企业或小型企业,这样的企业很难获得上市额度。因此,买壳上市成了目前情况下上市融资的一剂偏方。

借壳上市买壳上市案例

一、方正科技

方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。它的壳公司是著名的“三无概念”股延中实业(600601)。延中实业是“上海老八股”之一,股本结构非常特殊,全部是社会流通股。延中实业以前的主业比较模糊,有饮用水、办公用品等,没有发展前景,是一个非常好的壳公司。

1998年2月到5月,延中实业的原第一大股东深宝安(0002)五次举牌减持延中实业,而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票,占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权,北大方正成为第一大股东。

北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业,并改名为方正科技,延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司,2000年中期的每股收益达到0.33元,买壳上市完全成功。

从买壳上市的成本上看,当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元,但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持,实际支出并不高。

然而这种方式的成本和风险都实在太高,除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力,否则还是不试为好。

二、青鸟天桥

青鸟天桥的买壳上市方式是先收购,再受让股权。

1998年12月北京天桥(600657)以1264万元的价格收购北京北大青鸟有限责任公司所属子公司北京北大青鸟商用信息系统有限公司98%的股权,以5323万元的价格收购北京市北大青鸟软件系统公司的两项无形资产:青鸟商业自动化系统V2.0软件技术和青鸟区域清算及电子联行业务系统。

随后北京北大青鸟有限责任公司分别与北京天桥的原大股东,北京市崇文区国有资产经营公司、北京住宅开发建设集团总公司签署法人股转让协议书,共受让公司法人股11269870股,占总股本的12.31%。在此之前,北大青鸟已经分别受让了北京市京融商贸公司、深圳市莱英达集团股份有限公司、深圳市莱英达开发有限公司持有的公司法人股,共计4080000股,占公司总股本的4.45%。此次转让后,北大青鸟共持有公司15349870股,占公司总股本的16.76%,为公司第一大股东。

这种方式需要买壳公司和政府部门有密切的关系,由于是零成本收购,应该作为首选买壳上市策略。

三、新太科技

新太科技的买壳上市是典型的反向收购。

远洋渔业(600728)1996年发行上市,公司主营远洋捕捞及其下游相关产品的生产、销售,上市后公司曾一度取得过辉煌的业绩。但随着传统渔场海洋底层鱼类资源的日趋衰竭,同业竞争的加剧,捕捞费用的增加,造成公司单位产品生产成本上升,经营业绩下降。

远洋渔业1999年10月25日出资15326万元受让广州新太科技有限公司95.112%的股权。广州新太科技有限公司成立于1997年5月,注册资金10000万元,是广州市天河高新技术开发区内的一家高科技企业,主营计算机互联网电话语音集成技术,是我国计算机电话集成领域的领导者之一。

远洋渔业一跃成为一家纯粹的互联网技术公司,经营业绩和发展前景都出现了脱胎换骨的变化,取得了成功。

四、托普科技

托普科技对川长征(0583)的收购采取先注资后收购的方式。

1997年底,川长征以每股7.42元价格购买成都托普科技股份有限公司(托普发展的控股公司)53.85%的股份,向托普发展支付现金7791万元。1998年4月,托普发展从自贡市国资局以每股2.08元外加0.5元无形资产补偿费的价格购买了川长征48.37%的股份。

采取这种先注资后收购的方式,一是由于受让国家股手续复杂,需要层层报批,另一个更主要原因是川长征以国有企业身份从国有资产保值增值基金中取得购买成都托普的价款,避免因企业性质发生变化而失去借款资格,大幅度降低了托普发展的收购成本。

五、创智科技

创智软件园收购五一文(0787)的手法更为独特,通过组建合资公司方式间接控股上市公司,即由五一文第一大股东以其持有的五一文法人股股权作为出资,与创智软件园合资设立创智科技有限公司,后者占有51%的股份,这样,创智软件园通过绝对控股该合资公司而间接成为五一文的第一大股东。

这种手法与直接收购法人股相比,成本大为减少,并且有效地避免了自身优质资产的未来收益被上市公司其他股东所摊薄。

六、科利华

科利华(600799)对阿城钢铁的收购方式也不简单。该公司以每股2.08元的价格从阿钢集团购买阿城钢铁28%的股份,应付价款1.34亿元,该数额显得相当庞大,不过与此同时,阿城钢铁以两个5000万元分别购买科利华下属的晓军公司80%股权和一项软件著作权,这1亿元以其对阿钢集团的债权支付给科利华。

这样,科利华仅用3400万元现金和这笔债权偿付给阿钢集团作为购股款。采用这种做法的主要目的也是大幅降低实际收购成本,将购买价款中的绝大部分通过账面数字进行对冲。

来自其他平台对「借壳买壳上市」什么是借壳上市买壳上市(借壳上市买壳上市流程和案例)看法

来自百度知道:naziplayboy

美股上市 合规 但平台被一些无脑借款者喷 为了不还款 但基本不敢不还完 公司手段还是很厉害的 比蚂蚁花呗好多了 借钱看清要求 条款 没脑子的就不要借钱了 没有偿还能力的就不叫乱叫了 你在哪借都还不起 早点去搬砖才是王道 建议对这些违约客户直接上法院 现在违约加入征信了 老赖基本是跑不了了

来自知乎:naziplayboy

但是我建议你别急,慢慢来,一边学习以便了解,请记住,投资有风险入市须谨慎。这句话说一万遍都不为过。了解股票很快,学习也很快,但是要进步则需要你努力和悟性额。

来自新浪爱问:Wenzhuli1123

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来自悟空问答:小樱

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