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100%换股方式合并如何理解？

　　所谓100%换股合并，其实就是换股并购，A公司将B公司的股价按照一定的比例更换成A公司的股份，B公司的所有股权都比A公司所吸纳，所以B公司就不存在了，或者是成为了A公司的一个子公司。

　　100%换股合并的经典案例就是优酷和土豆的合并，合并之后，土豆已发行的流通股将按照一定比例折换成优酷流通股。事实上，优酷和土豆两家公司都不存在了，而是形成了一个新的公司，优酷土豆。

　　100%换股合并方式不同，会有三种换股合并方式：

　　我们还是以A公司和B公司为例，A公司是合并方，B公司是被合并方。

　　一、A公司用发行包括普通股和可转换优先股的方式来发行新股，用来替换B公司的股票，从而收购B公司;

　　二、利用库存股换股，这种方式在美国的法律中允许的，顾名思义，就是A公司将库存股票拿出来替换掉B公司的股票;

　　三、A公司的母公司与子公司进行交叉换股，这个方式的特点就是A公司及其母公司和B公司之间形成一个换股三角关系。一般情况下，这种换股方式结束后，B公司将完全消失或是成为A公司(也可能是A公司的母公司)的子公司。

　　就是将目标公司的全部股权收购过来。成为目标公司唯一的股东。而支付的对价是出资公司的全部股份。

　　根据具体方式，可有三种情况：

　　1、增资换股。收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。

　　2、库存股换股。在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。

　　3、母公司与子公司交叉换股，其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。

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