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筛子，是一种人们生活中常见的工具，主要作用是将不同的物质或者相同物质不同大小进行分离，筛掉不需要的杂质，保留有用的物质进行下一步的应用处理。人们生活中常见的筛子有如筛掉面粉中杂质的筛子，建筑中用筛子筛掉沙子中的石子和泥土，药材制作过程中用筛子筛掉药材中的杂质等，有着广泛应用。但还有一种不常见筛子对我们生活也有较大的影响，即是我们今天要说的主要用于工业生产中的分子筛。

上世纪30年代，McBain提出了“分子筛”的概念。分子筛主要是指具有均匀的微孔，其孔径与一般分子大小相当的一类物质。由于分子筛的孔径分布比较均匀，仅有分子直径小于分子筛孔穴直径的物质才可以通过分子筛，在工业生产中需要分离不同物质的时候就派上了大用场。其主要应用在工业缸体制备、医用制氧、制氢及氢能领域、炼油及石化和天然气等领域都有广泛的应用。在分子筛市场方面，国外企业长期垄断分子筛技术和市场，主要有美国霍尼韦尔及Zeochem公司、法国阿科玛，国内企业也实现了部分突破。

成立于2000年8月23日的上海恒业微晶材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“恒业微晶”），主要从事分子筛相关产品的研发、生产和销售。自述其在分子筛相关领域取得了一定的成绩，于2022年12月20日向深交所创业板提交了上市申请，预从创业板募集资金8亿元，用于其新型分子筛扩产项目。本次拟公开发行不超过2,111万股普通股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行保荐人为民生证券股份有限公司，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。公司最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,198.98万元、7,704.74万元，均为正数；最近两年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,903.71万元，不低于5,000万元。符合创业板上市对盈利能力的基本要求。

但是，我们在查询相关资料时，发现了一件挺有意思的事情……

一、历史准备上市时舞弊闹得满城风雨

根据天眼查显示（2016）沪0101民初8364号判决书的描述，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）于2016年将发行人前身上海恒业分子筛股份有限公司（以下一并简称“发行人”）告上法庭。具体原因是2015年，大华与发行人签订业务约定书，约定由大华负责作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，根据证监会的要求，对被告2012年度、2013年度、2014年度财务会计信息进行专项核查，本次业务收费是以原告各级别工作人员在本次业务中所耗费的时间为基础计算，预计费用总额为人民币31.80万元。

然而就在大华按合同约定履行相关义务过程中发现发行人存在虚构收入的行为，发行人于2013年虚构了对昆山锦程气体设备有限公司的收入704.27万元（含税金额824万元），发行人还承认虚构对四川天一科技股份有限公司的收入32万元（含税金额37.44万元）。大华要求发行人对相关虚增相关期间的报表进行调整，但发行人却持有不同意见，坚持要求就虚构收入做期后退货会计处理，涉及销项税额在2015年度开具红字发票，并拒绝就财务报表进行调整，大华无耐只能终止相关业务。

但是，发行人并未意识到自己虚增收入的行为是错误的，反而拒绝支付大华的审计费用。而发行人辩解的理由也很滑稽，其认为如果大华在对其2013年度审计时，就发现了被告对昆山锦程气体设备有限公司和四川天一科技股份有限公司应收账款的账务处理不符合IPO关于收入确认的规定，其就可能终止上市申请，更不会委托大华实施后续的三年一期的审计及IPO专项审核，是大华的过错造成委托合同无法履行，并对发行人自身也造成了重大损失。

最终，发行人输了这场官司，这也是意料之中的事。但是发行人在应诉过程中不正视自己的问题，将自己作假的责任倒打一耙，硬刚上市中介事务所的处事风格，确非一般人能做出来的操作。也许是因为此事，发行人而后在全国股转系统挂牌，而短暂停止了一板二板市场上市的动作。6年之后，不甘沉寂的发行人，在2022年向深交所创业板发起冲击，但据其招股书，其舞弊以获取上市的可能性仍然不小……

二、待抵扣增值税预示其财务造假

根据招股书披露，发行人期末流动资产中有待抵扣税金明细如下表所示：

单位：万元

发行未在招股书中具体列明上述待抵扣增值税具体是如何形成的。为了排除是部分财务人员工作疏忽可能会将增值税留抵税额放到待抵扣税金科目进行列报，估值之家对比了发行人期末应交税费科目，其应交增值税各年度末与上述金额均不一致，上述待抵扣税金很明显不属于增值税留抵税额造成的。

而除了财务人员将列报科目记错的情形以外，待抵扣增值税税金通常情况下来自于两种情况，一种是《增值税一般纳税人辅导期管理办法》中规定“辅导期纳税人……方可抵扣进项税额”；另外一种则是《税总2016年第15号文件》中“增值税一般纳税人2016年5月1日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产，以及2016年5月1日后发生的不动产在建工程，其进项税额应按照本办法有关规定分2年从销项税额中抵扣，第一年抵扣比例为60%，第二年抵扣比例为40%。”的规定。

若发行人目前还属于一般纳税人辅导期，就有点说不过去了，连增值税都还没搞明白，就开始上市，恐怕主管税务机关也看不下去。那么就只剩下第二种可能，即发行人在报告期购置了大额不动产、在建工程以及购置用于在建工程的物资。随即，我们查看了发行人大额不动产、在建工程和无形资产增加如下表所示：

单位：万元

从上表所见，发行人报告期增加房屋建筑物、土地使用权和在建工程共计1.34亿元。那么，根据其待抵扣增值税计算其最少应增加的上述资产=183.59万元/0.4/0.09=5,099.72万元。相关资产的实际增长远高于上述第二种情形理论应增加的资产金额，似乎也并不合理，还有一部分待抵扣增值税又去了哪里？

然而，2019年3月20日，财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告，其中第五条明确规定自2019年4月1日起，《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号印发）第一条第（四）项第1点、第二条第（一）项第1点停止执行，纳税人取得不动产或者不动产在建工程的进项税额不再分2年抵扣。此前按照上述规定尚未抵扣完毕的待抵扣进项税额，可自2019年4月税款所属期起从销项税额中抵扣。也就是说自2019年4月1日起各企业的财务报告中就不应该存在由《税总2016年第15号文件》文件产生待抵扣增值税科目余额。那么发行人这个待抵扣增值税金额无论是前述第一种还是第二种情形，都无法解释其形成原因，发行人也未进行相关细节的披露。分明就是屡教不改粉饰财务报表骗取上市了。

三、频繁更换审计机构、高管和独立董事频繁离职

根据财政部、国资委及证监会2023年5月联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。上述规定的印发日期已经是2023年，且仅针对国有企业和上市公司，也就是在这之前，法律法规对会计师事务所给企业提供的连续服务期限并无强制性或者建议性的条文。除了少数内控较为严格的公司以外，一般不会频繁更换审计机构。前述发行人在2015年准备上市时使用了大华会计师事务所，当然结果是不欢而散，而后在新三板挂牌前使用的会计师事务所为利安达，2017年年报中更换为大信，而本次IPO的审计机构则是中汇会计师事务所。

频繁更换审计机构的原因无外乎双方价格谈不妥、为保持独立性公司章程规定定期轮换审计机构和审计师无法获得满意的审计证据，企业无法接受事务所出具的保留意见的审计报告。第一和第二个原因导致更换会计师事务所的情形相对较少。发行人频繁更换事务所，鉴于其与大华的纠纷和其对舞弊行为的态度，那其原因大概率也就是第三种了。

独立董事制度在我国作为一个泊来品，其主要目的是通过独立董事来完善公司治理，保障股东和中小投资者的利益。但由于我国独立董事普遍缺乏独立性、薪酬体系和鼓励机制很不完善，以及外部惩戒机制与内部监督机制的不健全，导致这个泊来品实际上很难发挥应有的作用。而独立董事自身由于制度上的原因其知情权并没有完善的保障、薪酬普遍不高等原因，独立董事缺少履行监督职责的动力。所以不少独立董事几乎就是挂名，几乎很少对企业的发展提出有建设性的意见。

发行人董事会编制上共计有2名独立董事。本就数量较少的独立董事却在报告期出现多次辞职。独立董事王立卓于2020年1月因个人原因辞去独立董事职务。独立董事杨蔚年于2021年8月因个人原因辞去独立董事职务。独立董事王之衎2022年1月因个人原因辞去独立董事职务。几乎不需要占用多少时间就能拿到报酬的职位，是什么原因让发行人的独立董事连挂名都不愿意？若不是遇到独立董事不发表意见可能导致其出现重大失职的事件或需要承担重大责任的情况，独立董事一般也不会随意辞职。而发行人这种独立董事在短期多次更换的情况，或许本身就是独立董事不愿意承担财务造假的责任而导致的。无独有偶，2023年4月，发行人副总经理谢瑞奇离职，副总经理在上市关键进程中离职，又是何因？

四、多项因素预示其虚增营收

前述谈到了发行人的财务报表可能有严重的粉饰情况，下面就来具体谈谈发行人的业绩情况。根据招股书披露，发行人报告期营收如下表所示：

单位：亿元

从上表可见，发行人报告期营收整体增长呈现增长趋势，2022年度相较于2019年度增长了37.79%，复合增长率11.28%。但整体营收稳定性不足，且经过对其营收的仔细分析，还有若干疑点无法解释，是否这个营收已经是粉饰过报表的结果？

1.突然出现的委托代销模式

从发行人的营收数据可看出，其2020年营收大幅下降了25.45%，个中原因也不言自明。2020年新冠疫情的影响对发行人看起来不小。但是否发行人为了让2020年度业绩不那么难看，而做了些其它操作呢？根据招股书披露，发行人报告期关于委托代销业务的营收如下表所示：

单位：万元

从表中数据可见，发行人委托代销业务的金额在2020年突然增加，且在报告期一直呈现增长趋势。发行人在招股书中并未对委托代销业务的来龙去脉进行详细的说明。但不得不提的是，2020年为发行人作委托代销业务的公司名称为上海酉立国际贸易有限公司（以下简称“上海酉立”），发行人2020年向其销售额为1,623.17万元。但这个上海酉立为发行人实际控制人戴联平妹妹戴韵控制的公司，相关交易也属于关联交易。

发行人2020年外销营收8,060.12万元，远大于委托代销的金额，说明发行人自身明显有外销的资质和能力，为何在2020年外销却突然增加了中间商？而且中间商还是实控人妹妹控制的关联企业？而且，根据天眼查信息显示，为发行人提供委托代销的上海酉立社保参保人数为0。多重疑点之下，这个上海酉立究竟为何会出现在2020年发行人的前五大销售客户名单上，可能的原因是2020年发行人明显受新冠疫情的影响较大，不得已通过关联公司提升业绩。当然，还有可能是对实控人妹妹进行利益输送。

或许发行人后来发现，这样的委托代销或者比较容易让人起疑且难以解释清楚，于是乎后来外销则转移到了上海民仓科技有限公司（以下简称“上海民仓”），上海酉立则在2021年度就退出了前五大客户名单。2022年度上海民仓成为发行人的第二大客户，为发行人委托代销4,153.09万元。但是，这个上海民仓成立于2020年3月9日，截止2022年12月31日，天眼查信息显示其参保人数仅3人，虽然公开信息显示上海民仓不属于发行人的关联方，但这个成立时间点以及其替换掉上海酉立的行为是有点不清不楚了。

2.滞后增长的锂分子筛

根据招股书披露，发行人关于里锂分子筛的营收如下表所示：

单位：亿元

上表显示，发行人的锂分子筛销售的波动巨大，2021年的增长了543.54%，这是何因？锂分子筛主要应用于变压吸附制氧，包括工业制氧领域和医用/家用制氧领域。由于锂分子筛工艺难度大、技术要求高，目前国内仅少数几家企业能进行规模化生产，国际分子筛厂商还具有较大的技术和成本优势。发行人称其锂分子筛的产品性能已具有与国际分子筛厂商竞争的能力，在国内高端应用市场已实现进口替代，客户包括国际三大气体公司、医疗设备公司等下游相关行业的领先企业。

2020年发行人锂分子筛营收整体大幅下滑，主要是由于新冠疫情的影响。但同时也是在2020年，受疫情影响，也有相关行业吃到了极大的新冠红利，其中就包括制氧及制氧设备制造行业，比如鱼跃医疗2020年营收增长45.08%、可孚医疗2020年营收增长62.45%，与发行人锂分子筛营收下跌66.89%形成了显明的对比。在极少数行业能吃新冠红利的时候，发行人有幸生在少数行业之中，却又形成了如此反差的局面，这又是为何？由于发行人锂分子筛分别用在工业制氧和医用制氧领域，是否是其工业制氧领域营收下滑而医用制氧领域营收增长呢？根据招股书披露，发行人分下游应用领域的营收如下表所示：

单位：亿元

从上表可见，发行人医用领域的营收在2020年大幅下降，在2021年又大幅上升。无论从其分产品角度还是分下游领域角度，其营收变化都与市场行情大为不符。因为在2020年新冠疫情直接导致的相关领域产品供不应求，发行人作为国内少数具有锂分子筛规模化生产能力的企业，下游应用领域不可能在这个时候挑肥捡瘦导致发行人医用/家用领域营收完全没有起色。

发行人2020年度锂分子筛的营收滞长本身就是其是否具有医用领域锂分子筛规模化生产能力的疑点，但其锂分子筛或医用领域的营收2021年的爆增，又增加了是否虚增营收可能。随着疫情常态化，2021年医用制氧领域鱼跃医疗营收上涨了2.50%，可孚医疗营收下降了4.17%，整体保持了平稳。而发行人锂分子筛在医用领域这一年却大幅增长。作为上游行业，其营收应该先于下游行业增长才符合基本逻辑，但发行人的数据却呈现明显不同的状况，这又是为何？是否是发行人看到其它同行在医用领域2020的业绩较为优秀，才想到自己是否可以利用自身业务的相关性，在锂分子筛的业绩上做手脚呢？

3.人均产值增长超过合理水平

根据招股书披露的信息计算，发行人报告期人均产值如下表所示：

单位：万元

从上表可见，发行人报告期人均产值波动较大，主要还是波动上升，且上升较高。2020年度人均产值受新冠疫情影响下降是意料之中的事。但在2021年度人均产值大幅增长63.11%，对于生产型企业来说，随着生产效率的提高，人均产值在合理范围内提高确实是可行的。但在没有生产工艺的极大变化情况下，人均产值波动上升的幅度应是有限的。毕竟生产型企业的产值增加必须要有人操作设备，但人不可能无限制的增加工作时长来提升单位产值。发行人人均产值的增幅之大，或许已经超过了正常范围。而人均产值非正常的增长，预示着其业绩大概率有虚增成分。

4.新增合并报表范围的影响未披露

报告期初，发行人子公司恒业国际持有Hengye Inc.49%的股权，Hengye Inc.为发行人参股公司，另一股东何涛持有其51%的股权。2021年4月13日，恒业国际收购何涛所持有的Hengye Inc.31%股权，收购完成后，恒业国际持有Hengye Inc. 的80%股权，何涛持有其20%的股权。

同月，发行人将Hengye Inc.纳入了其合并范围。也就是说发行人2021年及以后的部分业绩的增长，来自于收并购，但收并购到底对发行人的业绩有多大幅度的影响，发行人并未披露。通常情况下，招股书在披露相关控股子公司时，均会披露其最近一年及一期的财务信息，但发行人并未披露Hengye Inc.最近一年及一期的相关财务信息，是何原因不得而知。

然而，未披露的事项还不只于此。一般招股书均应披露应付账款和合同负债各报告期前五大供应商情况、分季节的营收情况、现金交易情况等，但不知何因，发行人在这些地方都选择了不披露，是否披露相关信息会暴露相关重大疑点？

以上所述，发行人突然出现的无合理性的关联方委托代销、业绩大幅增长的时间与大环境并不相符、人均产值的异常增长和对部分事项的披露遮遮掩掩，加之本文未详述的根据销量计算的发行人单位运输成本最高时比最低时高出59%，都预示发行人的业绩增长或许并不简单。除此之外发行人部分销售采用锁定价格的方式，对发行人的业绩影响也许并非一定是正向的，将对发行人业绩的稳定性带来不可预知的风险，稳定性也将面临着诸多的考验。

五、毛利率增长异常

根据招股书披露，发行人报告期毛利率如下表所示：

从上表可见，发行人毛利率从远低于可比公司均值到期末远高于可比公司均值，变化趋势与可比公司均值明显相反。2020年度可比公司毛利率普遍增长，发行人的毛利率却大幅下滑。2021至2022年度可比公司均大幅下降，发行人毛利率却大幅上涨。

发行人对此的解释是除了建龙微纳，其它两个公司因为业务不同，没有可比性。而建龙微纳相对发行人具有较大的规模优势和提前进入市场的先入优势。但这依然无法解释发行人与建龙微纳毛利率的趋势不同的现象。另外，理论上发行人产品下游应用领域毛利率的变化会传导至上游，发行人的毛利率变化总体趋势应该与下游保持一致，而结果恰恰相反。发行人下游企业鱼跃医疗2020年毛利率大幅上涨，2020年至2022年毛利率也处于下滑通道。可孚医疗的毛利率与鱼跃医疗的趋势均保持一致。

所以，发行人毛利率的变化趋势也同业可比公司相反，与其下游企业的毛利率变化趋势也相反，其变化趋势到底是正常情况还是人为操作，我们也很好奇。

综上所述，发行人的舞弊前科、报表问题、频繁更换审计机构和高管以及独立董事的高频离职，多项指标指向其业绩造假，毛利率也与其同行或者下游企业出现明显的反差，预示着其本次上市招股书或许并不真实，想要上市，或许还需要端正态度更多的在企业经营上努力。另外，正值IPO阶段性收紧之际，根据当下投行的共识，创业板更为看重利润，基本行情是创业板最后一年8,000万利润，所处行业最好天花板高，市场空间广，且申报后的排队期，过会后等待挂版期间业绩不能大幅下滑。然而，发行人最近一期净利润仅7,967.72万元，且其行业龙头建龙微纳的2022年度营收也仅8.54亿元，也基本刚好踏进创业板盈利能力的门槛，但行业天花板并不高，最终是否会获得交易所的通过，变数可能也比较大……

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