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8月23日，持续冲刺深交所主板的深圳市玮言服饰股份有限公司（以下简称，玮言服饰）针对审核问询函涉及到的问题进行了回复。

今年1月5日，证监会对玮言服饰进行了反馈意见。反馈意见文件显示，包括规范性问题、信息披露问题以及与财务会计资料相关的问题，共合计42个具体问题。

01

2022营收净利润大降

玮言服饰主要从事中高端品牌女装的设计、生产和销售。今年6月28日，公司更新了招股书，据悉，公司已在北京、上海、深圳、广州、武汉等地开设线下销售门店152家，其中直营店72家，加盟店80家。EIN品牌是公司旗下核心女装品牌。

2020年-2022年（报告期内），玮言服饰实现营业收入分别为4.79亿元、6.31亿元和5.09亿元，归母净利润分别为8294.39万元、1.13亿元和5445.90万元。

不难看出，玮言服饰2022年营收同比下滑了19.42%，归母净利润则同比下滑了51.93%。公司对此表示，主要系2022年受外部特定因素的影响，居民出行受限，物流受阻，对公司业务产生一定的不利影响。

玮言服饰还详细介绍，营业利润下降幅度大于收入下降幅度，主要系虽然由于外部特定因素的暂时性不利影响，公司2022年收入有所下降，但公司仍积极加大门店和人员投入，销售和管理相关投入仍然维持在较高水平，销售费用和管理费用并未显著下降，2022年公司销售费用仅同比下降6.70%，管理费用同比上升2.45%。2022年，公司销售相关投入仍然较大，一方面2022年公司新开直营门店14家，2022年末直营门店数量较2021年末增加10家，2022年末销售人员数量较2021年末增加50人，导致销售费用中的折旧摊销及租赁费和职工薪酬等费用维持在较高水平。

另一方面，公司持续进行市场推广，维持了稳定的广告宣传费用投入。2022年，公司管理相关投入较大，2022年末管理人员数量较2021年末增加13人，2021年底新增租赁办公场所，导致管理费用中的职工薪酬、折旧摊销及租赁费有所增加。

相比2022年的惨淡，今年上半年公司渐渐恢复。招股书显示，2023年1-6月，公司预计营业收入为2.9亿元-3.1亿元，较上年同期增长12.67%-20.44%，预计实现的归属于母公司股东的净利润为4600万元-4800万元，较上年同期增长19.21%-24.39%，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4000万元-4200万元，较上年同期增长20.52%-26.55%，公司经营业绩已有所恢复。

由于定位中高端，报告期各期，玮言服饰的毛利率表现较为亮眼，分别为82.49%、82.57%和81.49%，主营业务毛利率分别为82.71%、82.76%和81.74%，均维持在较高水平。

诚如公司前述所提及到的“销售相关投入仍然较大”，这也体现在销售费用维持高位。

02

销售费用居高不下，分红2.5亿买理财

报告期各期，玮言服饰的销售费用分别为1.99亿元、2.67亿元和2.49亿元，占当期营业收入的比例分别为41.44%、42.31%和48.99%，销售费用先增后降，2021年销售费用率保持平稳，2022年销售费用率有所上升。

值得注意的是，报告期各年份，玮言服饰销售费用率都超过同行业上市公司的平均值。

据悉，玮言服饰此次计划募集资金4.02亿元，其中1.52亿元用于营销网络建设与品牌推广、4990.70万元用于信息化建设与升级、1亿元用于仓储物流中心建设以及1亿元补充流动资金。

至少募集资金使用方面，公司对于补充流动性的重视程度不低，但现实情况却是公司分红了大量资金用于购买理财产品。

审核问询函提出，2019年和2021年，发行人分别进行现金分红2500万元和2.5亿元。实际控制人叶琳和马忠红分别取得分红金额1.23亿元和7221.33万元，主要用于购买理财产品等。说明实际控制人及其近亲属使用分红款购买理财产品的名称、金额、收益率、期限及赎回日期、最终投向，是否存在通过理财产品将分红款间接投向关联方或其他利益相关方，是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

仅以2021年分红的2.5亿元计算，刚好顶得上玮言服饰三年归母净利润综合。可见金额之大。

公司回应称，控股股东、实际控制人及其近亲属使用分红款主要通过其个人手机银行购买信托产品、基金产品、通知存款等各类理财产品，各理财产品收益率、期限及赎回日期因产品类别及投向差异而有所差异，最终投向包括股票、债券、票据及债务融资工具、其他基金份额等。

公司强调，实际控制人及其亲属使用分红资金购买的银行理财产品为普通理财产品，相关产品标的清晰，不存在通过理财产品将分红款间接投向关联方或其他利益相关方；不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形。

著名经济学家宋清辉向《港湾商业观察》指出，“玮言服饰一年分红金额巨大异常，且超过过去三年净利润总和，这种行为自然引发监管层及投资者密切关注。对于一家可持续发展的企业而言，每年根据盈利情况，拿出部分比例分红对全体股东都有益处，而猛然一年拿出2.5亿元，很容易联想到公司为了上市，所以突击分红，然后再去通过公众资金来补充流动性，这样对于募集资金的用途与使用，自然无法令投资者满意。这种行为以至于连公司上市本身的必要性也产生疑问，投资者确实应该对此高度警惕。”

合规层面，据招股书介绍，2021年2月26日，深圳市市场监督管理局龙华监管局向子公司深圳原色出具《行政处罚决定书》（深市监华罚字[2021]稽33号），载明：深圳原色涉案中长大衣不符合国家强制性标准，决定对深圳原色罚款14970.00元，没收违法所得727.23元。

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